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公元之初的东汉时期，出身大姓世家的张衡（许还山饰）以《二京赋》名冠京华，他学贯五车，淡薄名利，虽三番五次承蒙召见，却无心仕途。对他来说，为人所轻贱的自然科学和机巧之术似乎有着更的吸引力，更何况天灾贫乏致令生灵涂炭。救人民于水火是他作为读书人最大的宏愿。张衡曾亲眼目睹过地震后灾区的惨状，更愤慨巫师术士对黎民百姓的蒙骗，于是游学四方，访名师，求高友，潜心研制能够预测地震的地动仪。 只是蒙昧和歹毒之人百般陷害，更何况身不由己处在权力斗争的中心，为了地动仪的发明与改进而殚精竭虑的张衡，不得已在乱流之中搏击挣扎……。东帮大哥高坤，势力越发强大，支手遮天，在他的地盘上每天都上演着打黑拳、赌博、吸毒、卖肉的各种地下生意。大庆哥，一个有情有义，做事讲求原则的大哥，手底下有一批敢于把后背交付给对方的兄弟，几年前被高坤逼着退出江湖、金盆洗手，但威望仍在。高坤一直不服大庆，想把大庆彻底取代，设计了各种圈套，打伤大庆的兄弟，并绑架了奶奶，要挟大庆，大庆选择了单刀赴会，上演最后的辉煌……。联华影业公司1933年摄制。音乐家林寄梅为女儿小梅举行音乐会。小梅风姿绰约，引吭高歌，倾倒四座。寄梅为此感到高兴。而小梅的母亲慧英却别有一番心事。原来小梅的生父家瑚因早年参加革命，遭军阀追捕而逃亡南洋。慧英为生活所迫，带着尚在襁褓中的小梅嫁与林寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶，长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高兴，但也为她的前程担忧。慧英已与家瑚相遇。家瑚向她讲述了在南洋做矿工时备受折磨的苦楚。慧英提出愿与他恢复夫妻关系，家瑚没有同意。不久，寄梅擅自作主，将小梅嫁给南洋矿主的儿子黄书麟。小梅去南洋后生下一子，不久遭遗弃，以致心力交瘁，得了重病。慧英决定前去探望，但寄梅却置之不理。幸由家 瑚帮助筹集川资，她才得以成行。母女俩异地重逢，悲喜交集。当小梅知道家瑚就是她的生父后，毅然与黄书麟离了婚，带着孩子随母亲回到上海。慧英也与林寄梅脱离关系，并与家瑚恢复旧好。家瑚致力为创建托儿所筹集资金，遂为小梅组织游艺会。但在游艺会举行之日，小梅的孩子不幸死去。她抱着死去的孩子登台悲歌，全场无不泫然泪下。。